企业并购律师实务——办理交接手续并整顿兼并后企业

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、办理交接等法律手续
签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权移交、变更登记、发布公告等事宜。
1．产权交接
并购双方的资产移交，需在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同债据等手续。
2．财务交接
财务交结工作的主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，那么应当对被收购企业财务账册作妥善的保管，而收购方企业的财务账册也应当作出相应的调整。
3．管理权移交
管理权的移交工作不是每一并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，那么管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，那么管理权移交工作则较为复杂。这涉及到原管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。
4．变更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。
5．发布并购公告
并购双方应当将兼并与收购的事实公诸社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。
二、兼并后的对企业整顿
1．尽早开展合并整顿工作
并购往往会带来多方面的变革，可能涉及到企业结构，企业文化，企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以并购交易结束后，收购方应该尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组、及影响职业的其它方面的决定应该在交易签署后尽快制定、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。
2．做好沟通工作
充分的沟通是实现稳定过度的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。
（1）与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予他们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。
（2）收购方内部的沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部收购顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签定收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。
（3）沟通中的注意事项：其一，以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。即使是坏消息，被收购企业的员工还是愿意知道事实真相。其二，尊重和支持那些将受到负面影响的个人。对于被分流下来的人员应当给予收购方力所能及的帮助，从而给这些人员树立信心，同时也是给收购方树立良好的社会形象。
3．融合并购双方的企业文化
企业并购是现代经济生活种企业自我发展的一个重要内容，任何一个企业都有着自己的企业文化，不同的只是有的企业的企业文化可能比别的企业更为深厚强大。企业文化体现了一家企业的行为方式或经营风格，它是企业人员经历较长时间的相互交往形成的。同影响企业管理人员行为的其他主要要素，如企业组织结构、经营策略、企业管理领导艺术和企业面对的市场环境等比较，企业文化对员工行为的影响要更为深远，从而企业文化会对企业经营业绩产生巨大的作用。并购要尽力减少人力资本的损失，而文化冲突往往是并购企业人才（特别是核心人员）流失的主要原因。如果不能很好的消除或者处理并购双方之间的企业文化差异，那么可能给并购的顺利进行以及并购后企业的发展造成极大的危害。为了很好的融合并购双方的企业文化差异，应当注意以下几点：
（1）明确并购双方的企业文化差异所在
不同的社会生存环境和历史文化传统造就了每一个企业独有的企业文化的形成。具体的说，企业文化差异主要受以下三个因素的影响：
1）所有制差异
所有制差异带来的企业文化上的差异这一点在我国的影响较为重大。公有制企业的生产经营活动受到较多的行政干预的同时也一般拥有雄厚的资本和保障，所以企业文化体现为：企业员工归属感、优越感强，但是依赖性强、缺乏紧迫感、竞争意识和创新积极性。私营企业则具有自主性、灵活性，有很强的危机感、紧迫感，这就带来了自强奋斗、努力创新、力争上游的企业文化特点。
2）行业差异
行业差异给企业文化带来的差异主要体现在传统行业与高薪技术产业企业文化的差异。传统行业的企业对员工的技术文化水平要求不高，但是对员工的纪律性、吃苦耐劳要求较高，同时也鼓励创新精神；而高新技术行业的企业的发展有赖于技术革新、产品的推陈出新，所以要求员工有很高的技术文化水平，强调团队精神，同时也注意发挥员工个人的积极性、主动性、创造性。
3）地理位置差异
据有关研究表明，一个企业所处的国家、地区的整体文化性质，对企业文化的形成有决定性的影响。这一点在跨国并购中应当尤为注意。例如：东南沿海的企业多半采取等级分明、职责明确的垂直管理体系，而内地企业内部的等级观念较轻，员工的主人翁意识较强。
（2）消除文化差异，整合企业文化
企业文化尽管由于时间沉淀而不易改变，但他们完全可以通过不懈努力，转化为有利于企业经营业绩增长的企业文化。文化融合不是简单地将收购公司的管理模式直接套用于被收购企业，应当依据不同的情况，采取不同的文化整合策略：
1）以先进的企业文化代替落后或者说不适应的企业文化
该整合策略主要适用于被收购企业的文化明显的与时代不符、这通常体现为企业经营不善，甚至亏损严重；而收购方企业文化运作很成功的情况。此时，收购方企业应当将自己原有的先进的企业文化灌输给被收购企业。关键在于并购后的员工培训中，应当注意是被收购企业原有的员工能够深刻理解并认同收购方企业的企业文化，最终使得被收购企业建立这种先进的企业文化。采用这一策略的经典案例就是海尔集团成功并购的经验：在每一次的并购扩张中，海尔集团始终坚持“海尔文化激活休克鱼”的理论。
2）将并购双方企业文化进行有机融合
即在并购双方企业文化之间，不是用一个取代另外一个，而是实现二者的有机融合，从而创造出一种全新的企业文化。这这种文化整合策略使用于这种情况：被收购企业是一个运作良好的企业，其企业文化并没有不妥的地方，如果强行以收购方企业的文化取而代之，则可能适得其反。所以，应当将双方企业文化加以融合和创新，从而产生适应并购后新形势的更为强有力的企业文化。

农业部


农业部关于加快推进农村信息化示范工作的意见

农市发[2008]6号


各省、自治区、直辖市农业（农牧、农林）厅（委、局），新疆生产建设兵团农业局，各示范单位：

为贯彻落实党的十七大及《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》（中发[2008]1号）精神，加快推进农村信息化示范工程，力争取得更大的成效，现就农村信息化示范工作提出以下意见：

一、深化对示范工作重要性的认识

党的十七大指出，要全面认识工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展的新形势新任务，突出了信息化的重要地位。2008年中央一号文件，明确把推进农村信息化示范等工程建设，作为积极推进农村信息化的重要工作。发展现代农业，走中国特色农业现代化道路，必须切实提高农村信息化水平。开展农村信息化示范工作，推进农村信息化示范工程建设，一是有利于各地深入探索与实践，找准工作切入点，因地制宜地加强农村信息化建设。二是有利于“以点带面”，形成“比学赶帮超”的农村信息化良好氛围，推动全国农村信息化工作上新台阶。三是有利于发挥政府主导作用，牢牢把握面向“三农”服务的大方向，让广大农民早日享受信息化带来的实惠。四是有利于整合市场和其他社会力量，在实现多方共赢的同时，合力推进农村信息化。各地各有关单位，要进一步认识开展农村信息化示范工作的重要意义，积极谋划，勇于创新，做大做强示范工程，开创农村信息化工作新局面。

二、明确示范工作的目标和原则

农村信息化示范工作要以邓小平理论、“三个代表”重要思想和党的十七大精神为指导，全面贯彻落实科学发展观，紧紧围绕发展现代农业和建设社会主义新农村的需要，在当地政府领导下，通过农业及相关部门的共同努力，以提升示范单位信息化水平为基础，以发挥示范单位示范引领作用为重点，创新机制，整合资源，增加投入，使示范工作深入、扎实开展，示范单位服务水平显著提高，辐射、带动周边乃至全国各地农村信息化工作的能力明显提升，有效促进农业发展、农民增收和农村经济社会文化繁荣。要通过树立和培育不同模式、不同类型、不同层级的示范单位，总结信息服务模式，推进信息技术应用，强化涉农信息资源整合与开发，推动农村一体化信息基础设施建设，进一步提高全国农村信息化水平。

各级农业主管部门要加强对本地示范单位的业务指导，协调、帮助解决示范工作中出现的困难和问题，及时总结示范经验并加以推广。各示范单位要在新的起点上主动适应新形势需要，下更大的力气，花更多的精力，切实把信息示范工作做深、做细、做扎实。具体工作中要继续坚持《农业部关于开展全国农村信息化示范工作的通知》（农市发[2007]8号）提出的“因地制宜、注重实践；整合资源、面向实际；多方参与、坚持实干；鼓励创新、讲求实用；强化服务、务求实效”的“五个实”原则。

三、加强示范单位能力建设

示范单位要真正发挥好示范引领作用，必须在现有基础上进一步提高自身信息化水平，根据发展现代农业和建设社会主义新农村的需要，提高面向“三农”的信息服务能力。各类型示范单位能力建设重点：

（一）信息服务型

1．切实加强信息服务组织建设，充分发挥基层各农村信息服务组织的作用，完善信息服务体系。

2．建设完善“三电合一”等信息平台，创新信息服务模式，提高信息服务覆盖面。

3．充实丰富信息服务内容，重视实现服务信息“本地化”，确实提高当地服务的针对性和有效性。

4．重视发展信息员，重点培养一支责任心强、能较好采集发布信息的农村信息员队伍，一线为农业生产经营者服务。

（二）技术应用型

1．加快完善现有信息技术应用系统，根据当地农业和农村发展的需要，加大应用推广力度。

2．加强信息技术的引进、改造和集成，因地制宜地开展农业信息技术应用研究，开发推广新的信息应用系统。

3．重视开展“经济、便捷、实用”的信息技术服务终端产品研制，让农业生产经营者用的起、用的上、用的好。

4．积极推进3S、自动控制和专家系统等技术应用，努力提高当地农业生产经营的智能化水平。

（三）网络建设型

1．进一步完善网站功能，针对当地农村信息服务的需要，抓住重点、突出特色，提高网站知名度。

2．强化信息收集、整理与分析，建立支撑当地农村信息服务多种数据库，不断丰富网站信息资源，积极开展信息发布。

3．加强与农业系统和其他涉农系统网站的联动，打造“功能强大、信息共享、覆盖面广、服务便捷”的网络平台。

4．做好网站的延伸服务，推进网络服务进村入户。

（四）资源整合型

1．统一标准和要求，加快整合信息资源；规范涉农信息系统和数据库建设，推进信息共享与部门间的业务协同。

2．进一步健全工作机制，积极整合人力、财力的投入，形成合力推进工作的新格局。

3．统筹涉农信息平台、涉农呼叫中心、信息服务站（点）等建设，提高信息设施装备利用率。

4．梳理整合信息采集、传播渠道，提高信息采集、发布和服务能力。

（五）整体推进型

1．采取切实有效措施，强化专家队伍建设，为信息平台开展农业和农村信息服务提供强力支撑。

2．因地制宜开发推广信息技术，进一步发挥信息化在农村经济社会发展中的作用。

3．增强农业和农村信息网站的功能，不断提升信息收集、整理和发布水平。

4．建立健全工作机制，加快推进信息资源整合与共享。全面开通12316农业公益服务热线电话。

四、落实示范工作的保障措施

要全面提高示范工作的成效，必须在促使各示范单位努力提升信息化水平和服务能力的同时，根据当地实际，采取措施，切实发挥示范单位的示范引领作用，全面推进农村信息化。

（一）加强组织领导。各地要把农村信息化示范工作作为落实党的十七大精神、贯彻执行中央1号文件、发展现代农业、建设社会主义新农村的重要抓手，摆上主要领导的议事日程，加强指导与协调，把示范工作落到实处。

（二）相互交流学习。各级农业和与示范相关部门，要密切关注示范单位的信息化建设，及时总结推广先进经验。要采取考察、观摩、现场会等形式，组织辖区内有关单位到示范单位学习交流，互相取长补短，鼓励先进，鞭策后进。农业部将在适当的时候，组织全国性的座谈交流和考察观摩活动。

（三）加大宣传力度。各地各有关单位，要利用各类媒体和其他宣传渠道，对示范工作深入加以展示和报道，“用实事说话，以成效感人”，努力争取社会各界的关注和支持，进一步营造农村信息化发展的良好氛围。

（四）增加资金投入。示范单位的发展和示范引领作用的发挥，都需要增加必要的资金。国家将争取设立专项资金用于农村信息化示范工程建设。各地要努力争取当地政府和计划、财政、信息、科技等部门，安排一定的示范经费；要适当调整农业部门和有关部门的信息化资金投入结构，确保示范工作发展的需要；要积极利用市场资金，鼓励与公司、企业和其他社会机构（实体）合作、共赢。

（五）倾斜扶持政策。各地要对示范单位给予适当的政策倾斜，积极帮助和扶持示范单位有效开展示范工作。在国家政策允许范围内，对参与示范的公司、企业、经济实体等单位，给予税收、电信资费、场所设施租赁等适当减免的优惠政策。

（六）建立考评机制。农业部将建立示范工作考核和评价制度，加强对各地示范工作的指导和监督检查。在大力支持先进单位的同时，对示范工作组织领导不力的相关农业部门，要严格要求整改；对不合格的示范单位，要适时给予撤消。各省级农业主管部门，也要建立健全各项规章制度，形成有效的管理、监督和激励机制，推动示范工作有序开展。

请各省级农业主管部门4月30日之前将各示范单位工作方案统一报我部备案，12月15日前统一上报各示范单位工作总结。

农 业 部

二〇〇八年四月十一日