中国证券监督管理委员会


证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

中国证券监督管理委员会公告

[2008]14号


为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。



二〇〇八年四月十六日











关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定



第一条 上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

第五条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会、交易对方、证券服务机构及相关人员应当严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序。

重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。
中国政府 摩尔多瓦共和国政府


中华人民共和国政府和摩尔多瓦共和国政府关于动物检疫及动物卫生的合作协定


　　中华人民共和国政府和摩尔多瓦共和国政府（以下简称“缔约双方”）为防止动物传染病和寄生虫病传入、传出国境，保护各自国内农、牧、渔业生产安全，加强两国在动物检疫及动物卫生领域的合作，经过友好协商，达成协议如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　第一条

　　缔约双方愿意合作并采取措施，防止因动物、动物遗传材料、动物产品、动物饲料及其它检疫物和可能携带病原的货物、物品及运输工具、包装物、装载容器等入境、出境和过境将动物传染病和寄生虫病从缔约一方领土传到缔约另一方领土。
　　　　　　　　　　　　　　　　第二条

　　缔约双方将分别由两国各自授权机关协商和签署有关动物、动物遗传材料、动物产品、动物饲料及其它检疫物和可能携带病原的货物、物品入境、出境、过境的检疫和卫生要求议定书，并确认和交换有关动物检疫和兽医卫生证书样本。
　　缔约双方签署的有关议定书将作为本协定的附件，成为本协定不可分割的一部分。

　　　　　　　　　　　　　　　　第三条

　　从缔约一方领土向缔约另一方领土出口的动物、动物遗传材料、动物产品、动物饲料及其他检疫物和可能携带病原的货物、物品必须符合缔约双方签署的有关检疫和卫生要求议定书，并附有由出口一方官方兽医签发的动物检疫证书或兽医卫生证书正本。

　　　　　　　　　　　　　　　　第四条

　　为加强在动物检疫及动物卫生领域的行政管理、科学技术和信息方面的合作，缔约双方：
　　（一）及时互相通报在其境内发生国际动物流行病组织（ＯＩＥ）规定的Ａ类动物传梁病名称、发病动物种类、数量、发病地点、诊断及采取控制疾病措施等详细情况；
　　（二）交换官方动物疫情报告，通报ＯＩＥ规定的Ｂ类动物传染病和寄生虫病的发生情况；
　　（三）相互通报为防止在邻国发生的ＯＩＥ规定的Ａ类动物传染病的传入而采取的防制措施；
　　（四）开展国家动物检疫或兽医行政管理部门之间的合作，交流动物检疫及动物卫生管理经验；
　　（五）开展动物检疫技术及兽医学术交流；
　　（六）交换动物检疫及兽医法律、法规信息及有关兽医学杂志、出版物。

　　　　　　　　　　　　　　　　第五条

　　双方执行本协定的机构分别是：
　　中方：
　　中华人民共和国农业部
　　中华人民共和国国家出入境检验检疫局负责进出境动物、动物产品检疫的相关工作。
　　摩方：
　　摩尔多瓦共和国农业及加工工业部兽医司和国家兽医检疫局。

　　　　　　　　　　　　　　　　第六条

　　实施本协定所涉及的费用，按下列途径解决：
　　（一）两国动物检疫或兽医行政管理部门之间就实施本协定或交流动物检疫及动物卫生管理经验进行的互访，或缔约一方邀请缔约另一方的专家或科研人员参加研讨会及其它科学会议，原则上由派出一方负担国际旅费，接待方负担在其国内的食、宿、交通等费用。上述费用也可由双方协商解决。
　　（二）交换信息、杂志、出版物的费用由寄出国承担。

　　　　　　　　　　　　　　　　第七条

　　一、缔约双方在解释和实施本协定时出现的争议将由缔约双方负责本协定的执行机关直接协商解决。
　　二、如按本条第一款协商未达成谅解可由缔约双方成立的混合委员会讨论解决。混合委员会由缔约双方各三名代表组成。混合委员会在接到缔约任何一方的要求后三十天内召开会议，并轮流由双方代表团的一名成员主持会议。
　　三、混合委员会仍难以解决的问题可通过外交途径协商解决。

　　　　　　　　　　　　　　　　第八条

　　本协定不影响缔约双方与其他国家签署的动物检疫及动物卫生领域的国际条约中规定的权利和义务。

　　　　　　　　　　　　　　　　第九条

　　本协定的修改须经双方同意，双方另行签定的议定书是本协定不可分割的组成部分，议定书的生效须符合本协定第十条的规定。

　　　　　　　　　　　　　　　　第十条

　　本协定自缔约双方完成各自法律程序，并通过外交途径相互书面通知第六十天起生效。
　　本协定有效期五年。如缔约任何一方在期满前至少六个月末以书面形式提出终止本协定，则本协定将自动延长五年，并依此法顺延。
　　本协定二０００年六月七日在北京签订，一式两份，每份都用中文、摩尔多瓦文和英文写成，三种文本同等作准。如对文本的解释和执行产生争议，以英文文本为准。

　　　　中华人民共和国政府　　　　　　　　　摩尔多瓦共和国政府
　　　　　代　　　　　表　　　　　　　　　　　代　　　　　表
　　　　　　　刘　　坚　　　　　　　　　　　　　　扬·鲁苏